Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

La constitución de una empresa de responsabilidad limitada – formalmente Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) – es un paso fundamental para emprendedores que desean operar legalmente en Nicaragua. Este tipo de sociedad ofrece el beneficio de responsabilidad limitada a sus socios, lo que significa que el patrimonio personal de cada socio está protegido hasta el monto de sus aportes en la empresa.

NOTA: Esta publicación no debe interpretarce como asesoría.  Para una debida asesoría sobre este tipo de servicio puede comunicarse con nosotros

¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)?

Una Sociedad de Responsabilidad Limitada es una forma de sociedad mercantil reconocida por las leyes nicaragüenses, en la cual los socios limitan su responsabilidad a la aportación de capital que realizan. En la práctica, esto quiere decir que si la empresa enfrenta deudas u obligaciones, los socios no arriesgan su patrimonio personal, sino solo el capital que hayan invertido. La S.R.L. combina características de sociedades de personas y de capital, siendo ideal para pequeñas y medianas empresas, negocios familiares o emprendimientos con pocos socios.

Algunas características clave de las S.R.L. en Nicaragua son:

• Personalidad jurídica: Al constituirla, la empresa adquiere personalidad jurídica propia, separada de la de sus socios. Puede contratar, poseer bienes y contraer obligaciones a su nombre.

• Cuotas de participación: El capital de una S.R.L. se divide en participaciones o “cuotas” (no acciones como en las sociedades anónimas). Cada socio tiene una cuota proporcional a su aporte de capital. Estas cuotas no se pueden negociar libremente en mercados ni endosar como acciones; su traspaso a terceros está restringido, requiriendo usualmente el consentimiento de los demás socios y protocolización en escritura pública.

• Denominación social: La razón social o nombre de la sociedad debe incluir una indicación de responsabilidad limitada. Tradicionalmente se utiliza “Compañía Limitada” o su abreviatura “Ltda.” al final del nombre. Por ejemplo: «Gómez y Compañía Ltda.» o «Tecnología XYZ, S.R.L.». Este requisito está estipulado en el Código de Comercio, pues informa al público que se trata de una sociedad de responsabilidad limitada. Es importante elegir un nombre único que no esté siendo usado por otra empresa, asegurando su disponibilidad antes de la inscripción.

• Número de socios: Por ley, se requiere un mínimo de 2 socios para constituir una S.R.L. (no es posible que una sola persona la cree). El máximo permitido es de 30 socios, sean personas naturales o jurídicas. Los socios pueden ser de nacionalidad nicaragüense o extranjera; no existen restricciones de nacionalidad para ser socio de una empresa en Nicaragua.

• Objeto social: En el Acta Constitutiva se debe definir el objeto social, es decir, a qué actividades comerciales o de negocios se dedicará la empresa. Se puede establecer un objeto amplio que abarque varias actividades lícitas, para darle flexibilidad a la empresa.

• Domicilio y duración: Se establece un domicilio legal en Nicaragua (la dirección principal de la empresa, generalmente donde operará o donde tendrá su oficina legal). También se fija la duración de la sociedad, que puede ser por tiempo indefinido (opción común para mayor flexibilidad) o un plazo determinado de años.

• Administración: La S.R.L. no requiere una junta directiva tan formal como la de una sociedad anónima; en cambio, puede ser administrada por uno o varios Gerentes o Administradores nombrados en la escritura constitutiva. Los socios pueden acordar quién ejercerá la representación y gestión diaria. Es obligatorio designar al Representante Legal de la sociedad, quien actuará en nombre de la empresa. Este representante (por ejemplo, un Gerente General o Apoderado con poder general de administración) debe tener residencia en Nicaragua. Si se nombra a un extranjero, este deberá contar con residencia legal en el país, ya que será el responsable legal ante las autoridades.

Requisitos Legales para Constituir una S.R.L. en Nicaragua

Para crear una Sociedad de Responsabilidad Limitada conforme al Código de Comercio de Nicaragua, es necesario cumplir con varios requisitos legales y reunir documentación básica. A continuación, presentamos los principales requisitos de forma clara:

• Mínimo de socios: 2 socios como mínimo (y hasta 30 máximo). Pueden ser personas naturales (individuos) o personas jurídicas (empresas). No se exige que algún socio sea nicaragüense; inversionistas extranjeros pueden participar al 100%.

• Capital Social: No existe un capital mínimo legal obligatorio establecido en la normativa, pero en la práctica se maneja un **capital social base recomendado de C$10,000 córdobas (aproximadamente US$400). Este monto es referencial para cubrir gastos iniciales y tasas de inscripción. El capital puede aportarse en dinero en efectivo o en bienes valuables. En la escritura se detalla el capital total y la participación de cada socio (cuántas cuotas o qué porcentaje le corresponde a cada uno).

• Nombre o razón social: Debe elegirse un nombre único para la empresa, que incluya la indicación “Limitada” o “Ltda.”. Antes de la constitución, es aconsejable verificar que el nombre propuesto no esté reservado ni registrado por otra sociedad. Por lo general, el notario o el Registro Mercantil pueden asistir con la verificación de disponibilidad de nombre.

• Acta Constitutiva y Estatutos: Se debe redactar el Acta Constitutiva, que es el documento fundamental donde constan los estatutos de la sociedad. Este documento establecerá la información clave de la empresa: nombre, datos de los socios (con copia de identificaciones o pasaportes, y personería jurídica si algún socio es empresa), objeto social, domicilio, capital y cuotas de cada socio, forma de administración (nombramiento de Gerentes o Administradores), forma de tomar decisiones, duración de la sociedad, y otros pactos entre socios. La ley requiere que este acto constitutivo se eleve a escritura pública ante un notario nicaragüense.

• Representante Legal: En la escritura se nombra al Representante Legal (Gerente General o similar), quien será el apoderado principal de la sociedad. Como mencionamos, esta persona debe residir en Nicaragua. Se suele adjuntar copia de su cédula (en caso de nicaragüense) o pasaporte y documento de residencia (en caso de extranjero).

• Dirección y domicilio fiscal: Se debe contar con una dirección física en Nicaragua que será el domicilio legal. Además, esa dirección servirá posteriormente para el domicilio fiscal al registrarse ante las autoridades tributarias.

• Otros documentos: Si alguno de los socios es una persona jurídica (otra empresa), habrá que presentar los documentos que demuestren su existencia legal (como certificado de constitución, poder de su representante) debidamente apostillados y traducidos al español si provienen del extranjero. Asimismo, se necesitará información para registrar los beneficiarios finales (los dueños últimos) de la sociedad, como parte de los requisitos contra lavado de dinero, aunque este trámite suele realizarse una vez constituida la sociedad.

Cumplidos estos requisitos previos, ya se está listo para proceder con los trámites de inscripción formal de la empresa ante las autoridades correspondientes.

Pasos para Constituir e Inscribir una Sociedad de Responsabilidad Limitada

Estos trámites abarcan desde la elaboración de la escritura de constitución hasta la obtención de los registros y licencias necesarios para que la empresa pueda operar legalmente.

1. Elaborar el Acta Constitutiva ante Notario Público: El primer paso es preparar el Acta Constitutiva con todos los datos y cláusulas de la nueva empresa, tal como se detalló en los requisitos. Este documento debe ser firmado ante un notario, quien lo eleva a Escritura Pública. El notario revisará que el contenido cumpla con el Código de Comercio y otras leyes (por ejemplo, confirmará que se incluyan los elementos obligatorios: nombre con “Ltda.”, datos de socios, objeto, capital, administración, etc.). En esta etapa se definen oficialmente los estatutos sociales. Es importante acercarse con toda la documentación de los socios y de la empresa preparada. Una vez firmada y protocolizada la escritura de constitución, la sociedad queda legalmente constituida pero aún debe inscribirse en los registros públicos para tener plena validez frente a terceros.

2. Adquirir los Libros Legales de la Sociedad: Antes de registrar la empresa, se deben obtener los libros contables y societarios obligatorios. Para una S.R.L., típicamente se requieren: Libro de Actas de Asambleas de Socios, Libro de Registro de Socios o Cuotas (donde se inscriben las transferencias de participaciones y la composición de capital), y libros de contabilidad (Libro Diario y Mayor, entre otros). Estos libros se compran en librerías autorizadas o proveedores de material legal. Posteriormente, en el Registro Mercantil se sellarán y habilitarán estos libros. Adquirirlos con anticipación agiliza el proceso, ya que serán presentados en el momento de la inscripción de la empresa.

3. Inscripción de la Sociedad en el Registro Público Mercantil: Con la escritura ya otorgada, debe procederse a inscribir la constitución de la sociedad en el Registro Público Mercantil que corresponda al domicilio social de la empresa. Nicaragua no posee un registro mercantil central; cada departamento del país tiene su propio Registro de la Propiedad Inmueble y Mercantil. Por ejemplo, si la empresa tendrá domicilio en Managua, se inscribe en el Registro Mercantil de Managua. En este paso se presenta la escritura pública original (y copias certificadas que soliciten) ante el registrador mercantil. También se llena una solicitud de inscripción y se pagan los aranceles correspondientes. Una vez inscrita la escritura de constitución, el Registro Mercantil emite la inscripción registral de la sociedad, otorgándole personalidad jurídica o reconocimiento legal frente a terceros. En otras palabras, a partir de este punto la S.R.L. está formalmente registrada como entidad mercantil.

4. Obtención de la Matrícula de Comerciante y Habilitación de Libros: Junto con la inscripción de la escritura, o inmediatamente después, se realiza la inscripción de la sociedad como comerciante en el mismo Registro Mercantil. Esto a veces se conoce como obtener la Matrícula Mercantil o licencia de comercio. El registro emitirá un certificado o matrícula que acredita que la empresa está habilitada para ejercer actividades comerciales. En este mismo trámite se presentan los libros contables y societarios adquiridos previamente, para que el Registro los habilite o selle oficialmente. Cada libro recibe un sello y anotación de apertura, lo cual es obligatorio antes de empezar a usarlos para asientos contables o actas. Estos registros adicionales aseguran que la empresa cumple con las formalidades mercantiles internas necesarias.

5. Inscripción Tributaria y Obtención de Licencias (Documento Único de Registro – DUR): Una vez finalizada la inscripción mercantil, es necesario registrar la empresa ante las autoridades fiscales y municipales, así como en la seguridad social, antes de iniciar operaciones. En Nicaragua existe un mecanismo integrado llamado Documento Único de Registro (DUR) que simplifica varios trámites en uno solo. A través del DUR (gestionado frecuentemente en la Ventanilla Única de Inversiones), la empresa realiza lo siguiente:

• Registro en la Dirección General de Ingresos (DGI): Se inscribe la sociedad como contribuyente y se obtiene el Registro Único de Contribuyente (RUC), que es el número de identificación tributaria de la empresa. Con el RUC, la compañía podrá emitir facturas, pagar impuestos y cumplir obligaciones fiscales.

• Licencia o Matrícula Municipal: Se gestiona la matrícula en la Alcaldía del municipio donde operará el negocio. La Alcaldía emitirá un permiso de operación o licencia municipal, que autoriza a la empresa a ejercer sus actividades en ese municipio. Este trámite implica el pago de una tasa municipal y registrar la dirección de la empresa como domicilio fiscal local.

• Registro ante el INSS: Si la empresa tendrá empleados (sea desde el inicio o en el futuro), debe inscribirse en el Instituto Nicaragüense de Seguridad Social (INSS) como empleador. Al obtener el número patronal del INSS, la empresa podrá afiliar a sus trabajadores y hacer los pagos de cotizaciones de seguridad social correspondientes. Nota: Incluso si la empresa no planea contratar personal inmediatamente, es recomendable completar este registro preventivamente mediante el DUR, ya que forma parte del paquete de formalización.

El Documento Único de Registro integra los trámites anteriores para reducir tiempos. A menudo se paga otra tasa equivalente al 1% del capital social para emitir el DUR (este pago puede solaparse con el 1% de inscripción mercantil, dependiendo del caso). Tras completar este paso, la nueva sociedad ya contará con su RUC activo, su licencia municipal y su registro en la seguridad social, dejándola lista para operar legalmente.

Uso de la Ventanilla Única de Inversiones (VUI) (Ahora Dirección General de Inversiones): En Nicaragua, los emprendedores pueden apoyarse en la VUI, una oficina gubernamental que reúne a todas las instituciones involucradas en la apertura de empresas. Utilizar la VUI agiliza el proceso, ya que en un solo lugar se puede presentar la escritura para el Registro Mercantil, registrar los libros, y tramitar el DUR sin tener que acudir separadamente a cada entidad (Registro, DGI, Alcaldía, INSS). Gracias a esta ventanilla única, el tiempo de incorporación puede reducirse a aproximadamente 1–2 semanas, dependiendo de la eficiencia del registro departamental. Sin la VUI, los pasos se harían ante cada institución por separado, lo cual puede tomar más tiempo.

Consideraciones Finales

Con estos pasos completados, la Sociedad de Responsabilidad Limitada quedará formalmente constituida y lista para iniciar sus operaciones cumpliendo con la ley nicaragüense. Es importante destacar que formalizar una empresa trae múltiples beneficios: protege el patrimonio personal de los socios, brinda acceso a financiamiento y contratos formales, y garantiza el cumplimiento de las obligaciones legales y fiscales, evitando sanciones en el futuro.

Aunque el proceso de constitución implica varios trámites, Nicaragua ofrece herramientas como la Ventanilla Única para simplificarlo. Contar con la asesoría de un abogado o notario de confianza puede ser de gran ayuda para asegurar que todo se realice correctamente y conforme al Código de Comercio. De esta manera se evitan errores o retrasos y se asegura que la empresa nazca con buen pie, lista para enfocarse en su actividad comercial.